私募产品代销上演“罗生门”？国海证券无辜“躺枪”

　　元生资本合伙人许良曾为腾讯产业共赢基金执行董事，私募上演他表示，私募上演有个阶段美团外卖的交易数据超过饿了么，在通常情况下，很少有投资机构敢再去投饿了么。

这意味着，产品如果相关资产不从拉卡拉中剥离，将成为IPO获批的一个障碍。截至2016年12月，代销拉卡拉剥离出去的公司都完成了工商变更和相应的审批手续。

火速置出巨额资产拉卡拉转战创业板IPO在资产重组搁浅之后，罗生拉卡拉火速进行了调整，一个重大的动作就是剥离增值金融等相关资产。本批业务剥离开始于2016年10月份，门国IPO申报稿于2017年2月报送，门国究竟应该使用哪个时间节点的数据作为测算标准更?被剥离公司截至2016年底完整的财务数据，申报稿中尚未披露，这一时点的对比结果还不得而知。2016年2月，海证西藏旅游发布的公告显示：海证西藏旅游拟收购拉卡拉100%股权，整体作价110亿元;其中，以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付剩余85亿元。

拉卡拉曾计划“借道”西藏旅游，券无枪通过重大资产重组曲线上市。其中提到：辜躺西藏旅游的总资产在2015年第四季度大幅上涨了5.46亿的原因是增加了4.18亿元的短期借款，然而这笔借款在基本未使用的情况下归还了银行。

拉卡拉在2016年8月23日召开第三次临时股东大会审议通过了一系列剥离增值金融等业务的决议，私募上演2016年9月4日召开第四次临时股东大会审议通过了重组方案的决议，私募上演并经2016年11月25日第五次临时股东大会补充确认。

 但是，产品从申报稿上披露的信息看，产品在迅速剥离巨额业务后，拉卡拉是否满足创业板“发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化”的硬性规定有待考究。同年3月23日，代销上交所发布对西藏旅游的重组草案的问询函，问询本次交易是否构成借壳上市。

在交易所连番问询后不久，罗生2016年6月份，西藏旅游发布了终止重大资产重组的公告。”同年5月12日，门国上交所发出了第二份问询函，对相关问题提出质疑。

同年9月和10月，海证拉卡拉与西藏考拉签署《股权转让暨业务剥离协议》、海证《股权转让暨业务剥离协议之补充协议》及相关确认文件，约定将10家公司权益转给西藏考拉，相关资产、负债均随相关业务在后两个月完成剥离。因此上交所质疑这个行为的合理性，券无枪并要求说明这一行为是否为故意增加资产，规避借壳上市。

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